Novo dono do Vasco terá que colocar R$ 500 milhões no clube: advogado explica

A venda de 90% da SAF do Vasco entra em uma nova etapa com a publicação do edital que estabelece as regras para a disputa entre potenciais investidores. Além de permitir que outras propostas concorram com a oferta apresentada por Marcos Lamacchia, o documento impõe uma série de obrigações ao futuro controlador, incluindo aportes no futebol, investimentos em infraestrutura, garantias financeiras e mecanismos para assegurar o cumprimento das obrigações da empresa.

Na avaliação de Bruno Medeiros Durão, advogado tributarista, especialista em Recuperação de Tributos e Direito Bancário e fundador da DAP Advocacia — Durão, Almeida & Pontes Advogados Associados, o caso chama atenção porque demonstra, na prática, como uma operação de aquisição de uma empresa em processo de reestruturação precisa ir além da definição do preço de compra.

“Em uma operação envolvendo uma empresa em recuperação judicial, não basta estabelecer quanto será pago pelo controle. É fundamental definir de onde virão os recursos, como serão feitos os aportes, quais obrigações serão assumidas pelo comprador e quais garantias existirão caso o fluxo de caixa não seja suficiente para cumprir os compromissos.”

Entre as condições previstas no edital estão R$ 500 milhões em aportes destinados exclusivamente ao futebol, divididos em cinco parcelas anuais, além da incorporação ao capital social de um financiamento de aproximadamente R$ 80 milhões contratado com o Banco Crefisa. O futuro controlador também deverá garantir o equilíbrio do fluxo de caixa da SAF nos primeiros cinco anos e realizar aportes adicionais caso os recursos próprios não sejam suficientes para determinadas obrigações.

Para Durão, a estrutura evidencia a importância de blindagens financeiras e mecanismos de monitoramento em operações de reestruturação empresarial.

“A existência de garantias, contas vinculadas e obrigações de aporte cria mecanismos para reduzir o risco de que a empresa seja adquirida e, posteriormente, volte a enfrentar problemas de liquidez. Para credores e demais envolvidos, esses instrumentos funcionam como uma camada adicional de proteção.”

O edital prevê, por exemplo, a manutenção de uma conta vinculada (escrow account) com recursos equivalentes a três meses de determinadas obrigações relacionadas à recuperação judicial, tributos e dívidas extraconcursais. Caso o saldo fique abaixo do mínimo estabelecido, há previsão de recomposição. Também foram estabelecidas garantias pessoais dos responsáveis pela operação.

'Caso Vasco' pode servir de exemplo para empresas em recuperação

Embora a negociação envolva uma SAF esportiva, o especialista avalia que a lógica financeira pode ser observada em outras operações de aquisição e reestruturação de empresas que enfrentam dificuldades financeiras.

“O caso é interessante porque mostra que uma recuperação empresarial não termina necessariamente quando surge um comprador. A estrutura da operação precisa preservar a continuidade do negócio, garantir recursos para a operação e, ao mesmo tempo, proteger os interesses dos credores. Esse equilíbrio é um dos maiores desafios de qualquer processo de reestruturação.”

Segundo o advogado, outro ponto que merece atenção é a separação entre dinheiro destinado à operação e recursos destinados ao pagamento de passivos. No caso do Vasco, o edital estabelece que os R$ 500 milhões destinados ao futebol não poderão ser utilizados para pagamento ou amortização de dívidas.

Na prática, a estrutura cria uma espécie de “destinação obrigatória” para parte relevante dos recursos, reduzindo a possibilidade de que o capital previsto para a continuidade da atividade seja redirecionado para outras finalidades.

“Quando há destinação específica dos recursos, o objetivo é preservar a finalidade econômica daquele aporte. Para qualquer empresa em dificuldade financeira, esse tipo de mecanismo pode ser importante para garantir que o dinheiro novo efetivamente seja utilizado para manter e desenvolver a operação, e não simplesmente para cobrir problemas antigos.”

O especialista destaca ainda que operações desse porte exigem uma análise integrada de endividamento, contratos, garantias, obrigações tributárias, fluxo de caixa e riscos jurídicos.

“A principal lição para empresas e investidores é que uma aquisição em cenário de crise exige uma due diligence ainda mais rigorosa. É preciso conhecer não apenas o patrimônio e as dívidas, mas também os passivos tributários, obrigações financeiras, contratos, garantias oferecidas e necessidades futuras de capital.”